當(dāng)你決定賣掉公司開始一段新生活時(shí)，千萬(wàn)不要以為，最好的交易會(huì)自動(dòng)找上門來(lái)。你必須殫精竭慮：準(zhǔn)備展示材料、發(fā)掘一批具備資格的買家、組織洽談、參觀、談判和最終交易……
你必須清楚，你只會(huì)出售你的公司一次。所以，這一次就把這件事做好當(dāng)然具有重要意義。當(dāng)你決定踏上漫長(zhǎng)而艱苦的出售公司的路途時(shí)，我們向你推薦一套出售攻略，以幫助你有一套步驟明確的程序可以幫助您提高成功的幾率。
目標(biāo)與計(jì)劃先行
每個(gè)想要賣掉公司的老板都需要考慮下面一些問(wèn)題：
● 你賣掉公司的主要原因是什么？你個(gè)人想從這個(gè)交易中得到什么？你希望你的公司得到什么？
● 你希望公司的買主是誰(shuí)？
● 在公司轉(zhuǎn)讓后你是否仍打算留在公司？留下是為了過(guò)渡還是關(guān)注公司的成長(zhǎng)？
● 什么樣的交易方式有助于達(dá)到你的財(cái)務(wù)目標(biāo)？現(xiàn)金？股票？
● 你有親人在公司工作嗎？你對(duì)他們?cè)诠镜慕巧泻痛蛩悖?br />
● 你對(duì)你的雇員是否感到負(fù)有經(jīng)濟(jì)以外的責(zé)任？
● 你是否介意購(gòu)買者把你的公司重組？
● 保密對(duì)你有多重要？
為了幫助你充分思考上述的這些重要問(wèn)題，征求你的家人、財(cái)務(wù)顧問(wèn)和商業(yè)伙伴的意見至關(guān)重要。
分類整理你的目標(biāo)之后，下一步就需要制定策略去實(shí)現(xiàn)目標(biāo)了。毫無(wú)計(jì)劃的出售是很難成功的，所以一開始就應(yīng)該制定一個(gè)周密的出售計(jì)劃。最好是能有一個(gè)預(yù)期的時(shí)間表，并在操作過(guò)程中對(duì)照時(shí)間表不斷修正。如果方法得當(dāng)，一個(gè)典型的交易需要半年到一年的時(shí)間完成。
中介商的選擇
對(duì)你而言，出售公司的過(guò)程通常是陌生的。所以，在整個(gè)出售過(guò)程中，有一個(gè)協(xié)助你的伙伴是非常重要且必須的，你的伙伴就是中介商。
中介商有兩個(gè)功能：一是幫助企業(yè)全面細(xì)致地籌劃。比如哪些資產(chǎn)要打包出售，以何種方式（股權(quán)轉(zhuǎn)讓、還是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓）；賣給哪一類企業(yè)，財(cái)務(wù)投資人還是產(chǎn)業(yè)投資人；對(duì)自己的業(yè)務(wù)有何積極和消極的影響；理想價(jià)位及對(duì)價(jià)支付方式；自已企業(yè)的賣點(diǎn)，與融資一樣。第二個(gè)功能是幫助企業(yè)包裝、提升企業(yè)的價(jià)值、與買方交涉及參與交易的最終完成。所以，你應(yīng)該按照這些要求來(lái)選擇中介商。
自賣自身往往讓人看不起，不利于抬高自己。中介商出面則有著天然的優(yōu)勢(shì)。另外，中介商是財(cái)務(wù)專家，不僅在企業(yè)估值上可以有理有據(jù)地爭(zhēng)取，還可為交易提供資金融通。IBM想賣掉PC業(yè)務(wù)，如果直接找買家既掉價(jià)又不好談條件。有了美林從中運(yùn)作，最后賣了個(gè)不錯(cuò)的價(jià)錢。但高盛、美林、摩根這樣的機(jī)構(gòu)，一般企業(yè)是請(qǐng)不起的，也沒(méi)有必要。你應(yīng)該根據(jù)自己的實(shí)力來(lái)選擇中介商。
一般來(lái)說(shuō)，賣企業(yè)是相當(dāng)敏感的，任何企業(yè)都會(huì)在私密狀態(tài)運(yùn)作很長(zhǎng)時(shí)間。所以，尋找中介商的工作應(yīng)該在你轉(zhuǎn)讓企業(yè)的行動(dòng)開始之前就應(yīng)該搞定。
表1 出售公司的過(guò)程及一般程序
時(shí)間 程序
階段一 挑選中介商；和顧問(wèn)一起收集必要的數(shù)據(jù)
顧問(wèn)準(zhǔn)備售賣用的商業(yè)文件
顧問(wèn)擬出要接洽的潛在買家清單
和顧問(wèn)討論并確定洽談的名單和策略
階段二 顧問(wèn)安排洽談
和顧問(wèn)討論、篩選洽談過(guò)的買家
和感興趣的買家簽訂保密協(xié)議
提供公司簡(jiǎn)介和其他必要的資料
階段三 顧問(wèn)安排買方參觀公司及和公司管理層會(huì)晤
繼續(xù)擴(kuò)大候選買主名單并進(jìn)行新的洽談
繼續(xù)為有興趣的買家提供資料
階段四 顧問(wèn)設(shè)定最初報(bào)價(jià)
根據(jù)報(bào)價(jià)選擇繼續(xù)洽談的買主
顧問(wèn)收到買主的附加報(bào)價(jià)
顧問(wèn)提供進(jìn)一步的資料并安排企業(yè)設(shè)施參觀
顧問(wèn)與不同的買主談判以獲得最高出價(jià)
與顧問(wèn)一起評(píng)估不同的報(bào)價(jià)
決定交易
和買主談判并簽署出售意向書
階段六 談判購(gòu)買/出售合同
買主開始認(rèn)真地審查
尾聲 律師整理購(gòu)買協(xié)議和安排各種準(zhǔn)備
買主完成所有評(píng)審、鑒定，包括審計(jì)
合同生效
成交
拿什么賺吆喝
所謂“做買賣首先要賺吆喝”，你準(zhǔn)備出售自己的公司前要決定拿什么東西賺取這個(gè)吆喝？你要確定一個(gè)合理的文件范圍，以便在不泄密的前提下將自己公司的賣點(diǎn)全部展示出來(lái)。
買家關(guān)注什么？產(chǎn)品在市場(chǎng)上可以看得到，生產(chǎn)工藝在許多領(lǐng)域都很確定，商標(biāo)價(jià)值可以通過(guò)會(huì)計(jì)師事務(wù)所確定，這些顯然是買家通過(guò)一定的信息搜集就可以得到的東西。他們要看的遠(yuǎn)不是確切的產(chǎn)品介紹手冊(cè)以及各種證書。他們真正關(guān)注的是賣家力圖掩蓋的各種真實(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)表、公司的管理框架以及公司掌握的一些軟資源。例如與公司關(guān)系密切的大客戶中的VIP，或者公共領(lǐng)域的大人物等。很顯然，這些信息你不會(huì)全盤端給買家，這里就需要你有選擇地將其中有吸引力的東西包裝起來(lái)，吊足對(duì)方胃口。
公司的管理會(huì)計(jì)中的哪些數(shù)據(jù)必須透露給對(duì)方？對(duì)于買家來(lái)說(shuō)，除非收購(gòu)的對(duì)象是上市公司，否則很難取到賣家連續(xù)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。在國(guó)內(nèi)有很多真實(shí)的案例，買家已經(jīng)與賣家談好了所有的條件，已經(jīng)派會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)駐賣方核查賬務(wù)的時(shí)候，由于核查結(jié)果與事先賣方透露的信息差距太大，終止了收購(gòu)合同執(zhí)行。類似公司債務(wù)（特別是一些隱性債務(wù)、不良債務(wù)信息）方面的信息應(yīng)該優(yōu)先透露給買方。否則，即便前期工作做得很好，到這些狀況暴露的時(shí)候，對(duì)方也可以退出收購(gòu)。
當(dāng)然，家家有本難念的經(jīng)，公司財(cái)務(wù)方面肯定會(huì)有各種各樣的問(wèn)題。但此時(shí)，您要想一些辦法用另外一些積極信息平衡一下，例如公司在商界、政界的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)。當(dāng)然，一份漂亮的簡(jiǎn)介可以幫助你從你的角度來(lái)說(shuō)明這些問(wèn)題，并給了你解釋的機(jī)會(huì)。
買主清單
公司要出售當(dāng)然要找一個(gè)好的買主。在可能成為買主的清單上，通常會(huì)包括競(jìng)爭(zhēng)者、供貨商和顧客，有時(shí)也包括社會(huì)上或生意場(chǎng)上接觸到的人。
網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)將今天的市場(chǎng)變?yōu)槿蛐缘�，所以你�?yīng)該用全球化的視野來(lái)搜尋買主的范圍，盡可能從不同的方面選擇不同買主。事實(shí)上，最愿意慷慨出資成為你的買家的公司是那些不熟悉這個(gè)領(lǐng)域的門外漢（或者好一點(diǎn)兒，只是在外圍涉及的），但他們堅(jiān)信你的公司就是他們想涉足的領(lǐng)域中的一個(gè)，作為進(jìn)入新領(lǐng)域的代價(jià)，這樣的買主往往愿意高價(jià)收購(gòu)。這可以使他們迅速進(jìn)入這個(gè)新的市場(chǎng)，在新涉足的領(lǐng)域中收購(gòu)一個(gè)現(xiàn)成的企業(yè)的代價(jià)和風(fēng)險(xiǎn)要遠(yuǎn)低于在這個(gè)新的領(lǐng)域白手起家。當(dāng)然，你的同行競(jìng)爭(zhēng)者也是購(gòu)買者的重要力量，但競(jìng)爭(zhēng)者往往會(huì)出價(jià)較低，因?yàn)樗麄兞私庹麄�(gè)行業(yè)的狀況。
當(dāng)確定了買主的范圍之后，你就應(yīng)該開始和買主接觸了。那么，從哪里入手呢？你最好首先從那些不懂你公司業(yè)務(wù)的潛在買家接洽。那些門外漢需要花費(fèi)更多的時(shí)間來(lái)了解和熟悉你的公司，先和他們接洽，你就使他們?cè)诔醪降臏?zhǔn)備工作中能先行一步。此外，他們使你更能保守商業(yè)秘密。當(dāng)你得到來(lái)自本領(lǐng)域外的買主的興趣和出價(jià)后，你就可以考慮和競(jìng)爭(zhēng)者接觸了。這個(gè)時(shí)候已經(jīng)有報(bào)價(jià)在你的口袋里，在促使競(jìng)爭(zhēng)者快速行動(dòng)和果斷決策上極大地增加了你的制衡力。你迫使快速?zèng)Q策，這個(gè)過(guò)程讓公司內(nèi)情泄露及競(jìng)爭(zhēng)者利用你公司的時(shí)間大大縮短，也使你在爭(zhēng)取到有利與你的交易的談判中占了上風(fēng)。
談判安排
談判是你出售公司過(guò)程中的重要一個(gè)環(huán)節(jié)，在談判以前，必要的數(shù)據(jù)和論據(jù)是你必須事先準(zhǔn)備的。在談判中，有一個(gè)原則你必須牢記，那就是你的買家既是你的談判對(duì)手，也是你的伙伴，最好的策略是讓他感覺(jué)到，你是在與他一起降低整個(gè)交易的成本及風(fēng)險(xiǎn)。
1.利用杠桿收購(gòu)提高價(jià)格
要在交易中獲得好的價(jià)格，最好你能為你的買主多出主意，讓他能更順利地?fù)碛惺召?gòu)你公司的條件。不要把你的買家想象成手握億萬(wàn)鈔票的富豪，即使他真的是這樣，他也會(huì)樂(lè)意以更少的自有資金來(lái)撬動(dòng)更大的資產(chǎn)。利用杠桿收購(gòu)是一種常見的方法，目前大企業(yè)之間的轉(zhuǎn)讓基本都會(huì)運(yùn)用這種方法。
杠桿收購(gòu)（LBO）是買方企業(yè)投入少量現(xiàn)金并通過(guò)財(cái)務(wù)杠桿加大負(fù)債比例，以較少的股本投入融得數(shù)倍的并購(gòu)資金，而實(shí)現(xiàn)對(duì)你的企業(yè)“以小博大”的收購(gòu)。
在整個(gè)過(guò)程中，買方需要承擔(dān)主要的工作，而你的輔助工作也是相當(dāng)重要的。你應(yīng)該相信，這種方式可以讓買方出更高的價(jià)格來(lái)收購(gòu)你的企業(yè)。
阿基米德說(shuō)：“給我一個(gè)支點(diǎn)，我能把地球撬起來(lái)。”對(duì)你而言，就是要幫買方找到這樣一個(gè)支點(diǎn)，這樣就能把你的企業(yè)撬得更高。
2.避稅
對(duì)你而言，在談判中會(huì)努力使稅后凈收益更多，而你的買家則會(huì)盡量使稅收更少。所以，你們的目標(biāo)應(yīng)該是一致的，都是使得整個(gè)交易的稅負(fù)更低。
在你出售企業(yè)中可能涉及的稅種有企業(yè)所得稅、個(gè)人所得所、營(yíng)業(yè)稅、消費(fèi)稅、印花稅、契稅、土地增值稅等�？偟恼f(shuō)來(lái)，把企業(yè)作為整體出售股票（股權(quán)）涉及的稅種較少；以現(xiàn)金的方式收款涉及的稅種較少，但負(fù)擔(dān)的稅種少并不意味著稅負(fù)輕。這樣，就要求你對(duì)稅法及相關(guān)制度有個(gè)全面的了解，尤其是相關(guān)的稅收減免。
當(dāng)然，各個(gè)企業(yè)的情況會(huì)不一樣，最好的策略是在你的談判隊(duì)伍中能有一個(gè)財(cái)稅專家。如果當(dāng)你發(fā)現(xiàn)對(duì)方的談判隊(duì)伍中有這樣的人時(shí)才意識(shí)到這個(gè)問(wèn)題，那就為時(shí)已晚了。
3.“傍大款”：保留適當(dāng)股權(quán)
如果并購(gòu)你公司的企業(yè)是一個(gè)潛力無(wú)限的大公司，你曾經(jīng)以做成這樣的公司為目標(biāo)，但又限于自己的人力、財(cái)力、物力無(wú)法實(shí)現(xiàn)。這時(shí)，你何不趁此機(jī)會(huì)持有該公司的股票，以分享未來(lái)的收益呢？在與多個(gè)買家的談判中你應(yīng)該注意到這一點(diǎn)，而不完全以現(xiàn)金的多少來(lái)作出選擇。
所以，在談判中首先認(rèn)識(shí)清楚你的買家是很重要的，對(duì)于不同的買家你應(yīng)該采取不同的策略。如果你認(rèn)為買家只是屬于花鈔票擴(kuò)大規(guī)模的，那么，你所要做的就是盡可能地比較他們所出的現(xiàn)金的多少。而如果你認(rèn)為買家在未來(lái)將大有前途的話，那么，現(xiàn)金加股權(quán)應(yīng)該是比較理想的方式。至于股權(quán)與現(xiàn)金的比例，應(yīng)該根據(jù)你當(dāng)時(shí)對(duì)現(xiàn)金的需求以及對(duì)公司未來(lái)潛力的評(píng)估來(lái)綜合考慮。假如要把這兩類企業(yè)進(jìn)行比較的話，那你就必須將未來(lái)可能的收益折成現(xiàn)值，我們建議，對(duì)未來(lái)的期望值要盡量地保守一點(diǎn)。
4.非競(jìng)爭(zhēng)條款、延期付款、不可預(yù)見付款
非競(jìng)爭(zhēng)條款、延期付款、不可預(yù)見付款這些看似都是保障買方利益的，而實(shí)際上，這也是你在談判中抬高價(jià)錢的一個(gè)砝碼。
對(duì)你的買家而言，最大的噩夢(mèng)就是在你出售公司的第二天，發(fā)現(xiàn)你在街道對(duì)面又成立了一家新的公司與他競(jìng)爭(zhēng)。所以，一般地，在出售協(xié)議中都會(huì)有一條非競(jìng)爭(zhēng)條款。但是，在談判中你應(yīng)該明白，你出售公司之后不再與買家競(jìng)爭(zhēng)的承諾應(yīng)該是有價(jià)值的。
對(duì)延期付款，你應(yīng)該有心理準(zhǔn)備。如果實(shí)在要采取這種方式的話，最好不要把付款時(shí)間拖得太長(zhǎng)，而且資金的時(shí)間價(jià)值一定要計(jì)算在內(nèi)。
如果買方比較保守，他可能會(huì)希望收購(gòu)你的企業(yè)后達(dá)到贏利目標(biāo)后再付給你部分款項(xiàng)。對(duì)不可預(yù)見付款你不應(yīng)該抱有太大的幻想，因?yàn)樵谀愠鍪酃竞笠磺卸疾辉谀愕恼莆樟�。你在出售公司時(shí)對(duì)其他的款項(xiàng)應(yīng)該都非常滿意，已經(jīng)達(dá)到了你出售公司的預(yù)期，而不可預(yù)見付款僅僅是你在未來(lái)可能得到的“外快”而已。
保持公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)
你必須有足夠的心理準(zhǔn)備——如果公司短時(shí)間、甚至長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)無(wú)法賣掉，公司將走向何方？所以，即使你在為賣掉公司而奔波的時(shí)候，千萬(wàn)不要忘記，讓你公司的方方面面都保持正常運(yùn)轉(zhuǎn)非常重要！
如果你已經(jīng)找到買家，你就應(yīng)該安下心來(lái)處理公司最后的事務(wù)。讓所有的員工都知道公司即將出售并不是一件好事情。如果控制不好，公司成員們將會(huì)出現(xiàn)“大難臨頭各自飛”的局面。如果公司真的出現(xiàn)這種狀況，可能正在接觸的買家會(huì)對(duì)你敬而遠(yuǎn)之。
當(dāng)你在與買家接觸、制作給買家看的宣傳材料時(shí)，你首先要為公司物色一個(gè)自己的繼任者，這一點(diǎn)至關(guān)重要。不要讓公司的人員為了爭(zhēng)搶權(quán)力而將公司搞垮了。公司是否能夠安穩(wěn)地渡過(guò)非常時(shí)期，全看自己的這一步安排。而過(guò)渡問(wèn)題也會(huì)成為買家重點(diǎn)關(guān)注的方面。
其次，要盡早考慮維持與公司上下游客戶的穩(wěn)定關(guān)系。在我國(guó)，許多業(yè)務(wù)關(guān)系是靠企業(yè)所有者親自維持，所以，在你要離開的時(shí)候，一定要在公司內(nèi)部培養(yǎng)出一個(gè)能夠全面接手自己社會(huì)網(wǎng)絡(luò)的團(tuán)隊(duì)。這又是一個(gè)比較花費(fèi)時(shí)間的工作。但有的時(shí)候買家會(huì)整合自己的隊(duì)伍，但無(wú)論如何，盡早將自己的獨(dú)家資源轉(zhuǎn)給公司的人員。這樣公司才有可能在自己退出后有繼續(xù)生存的基礎(chǔ)。
為眼前利益而犧牲未來(lái)的做法對(duì)公司老板是一種誘惑。許多老板為努力顯示吸引人的收入，就削減諸如廣告和公司發(fā)展方面的必要投入，提價(jià)以使利潤(rùn)增長(zhǎng)得到迅速體現(xiàn)。這種短期的考慮往往是搬起石頭砸自己的腳。首先，如果你又不轉(zhuǎn)讓公司了，你就不得不面對(duì)這些行動(dòng)帶來(lái)的長(zhǎng)期后果。其次，你應(yīng)該永遠(yuǎn)假定買家至少和你一樣精明，他們最終有可能會(huì)識(shí)破你的這些財(cái)務(wù)策略。
最后，要找一個(gè)恰當(dāng)?shù)臋C(jī)會(huì)在公司中宣布自己退出，公司即將出售的消息。當(dāng)然，這要在完成了內(nèi)部的過(guò)渡以后。選定接班人、交權(quán)、交社會(huì)關(guān)系之后，這時(shí)，您在公司里應(yīng)該相當(dāng)悠閑�，F(xiàn)在，是時(shí)候和與自己奮斗多年，打拼下江山的朋友、部下說(shuō)再見了。一篇熱情洋溢、又帶點(diǎn)傷感的演說(shuō)是必備的。在演說(shuō)中，您不僅要承認(rèn)部下的成就，也要為他們介紹即將接手的買家，為他們吃下定心丸。讓他們知道盡管自己將引退，公司的未來(lái)不會(huì)受到什么負(fù)面影響。只要您的演說(shuō)達(dá)到這個(gè)目的，您就真的可以功成身退，去海灘享受生活，或去另一片天地打拼了。
