其次，不正當管理是潛規(guī)則的誘導產(chǎn)物。企業(yè)家管理自己的企業(yè)本來就是正當?shù)模绯闪⑵髽I(yè)原本就應當屬于生產(chǎn)性領域一樣。但是，當外部環(huán)境出現(xiàn)權力尋租現(xiàn)象，或者市場運行不規(guī)則，實施正當管理無法實現(xiàn)合理預期，不正當管理反而可能獲得更多利益時，不正當管理就會得到誘導而大行其道。如果把它劃入必不可少非生產(chǎn)性活動，反而使它披上了合法的外衣，容易使事物的性質(zhì)產(chǎn)生混淆。當市場運行不規(guī)范，“劣幣驅(qū)逐良幣”的逆向淘汰成為潛規(guī)則時，企業(yè)家為了避免被逆向淘汰，就可能無暇顧及生產(chǎn)性活動，將主要的甚至是全部的精力放在非生產(chǎn)性活動中。一方面，企業(yè)家可能會在非生產(chǎn)性中活動中為企業(yè)或小集團謀求不正當利益。例如采用跑“部”“攻”關的辦法，套取政府扶持資金，騙取銀行貸款，而當這些社會資源到手后根本就沒有用在生產(chǎn)性領域，更沒有回報的打算。另一方面，企業(yè)家通過正當?shù)墓芾頍o法實現(xiàn)個人的價值，而通過不當管理個人所得甚多而風險甚小的時候，企業(yè)家也就會對正當?shù)纳a(chǎn)性活動失去興趣，在非生產(chǎn)性活動中努力將個人利益“內(nèi)部化”，這就是我們常說的企業(yè)家的“敗德”行為和“窮廟富方丈”之類。
再次，企業(yè)家管理正當與否對環(huán)境的適應又都不是消極的，有一種根據(jù)環(huán)境許可主動選擇的傾向。盡管權力尋租者可以把企業(yè)家的贏利看作是自己的牌，企業(yè)家也同樣把他的尋租作為自己的牌，我們可以把后者稱之為“尋租倒置”。而“尋租倒置”恰恰打的都是生產(chǎn)性活動的旗號，以生產(chǎn)性活動的“正常”開展掩蓋不正當管理的性質(zhì)。一方面，利用國有企業(yè)職工沒有飯吃為由，倒逼政府部門注入新的資源以維持和恢復生產(chǎn)，保住職工的“飯碗”。而這種利用倒逼的方式爭取資源，實際上把生產(chǎn)性活動變成了為腐敗分子“洗錢”的工具。另一方面，企業(yè)家可能會利用生產(chǎn)性活動影響一方財政收入的契機，掩蓋自己實施不正當管理的性質(zhì)。例如利用政府部門睜一只眼閉一只眼的地方保護主義，生產(chǎn)假冒偽劣產(chǎn)品；利用官員的政績心態(tài)鋪攤子上項目，結(jié)果都弄成了半拉子工程。在官商勾結(jié)、權錢交易中，如果是利益均沾，大都打著生產(chǎn)性活動的旗號。從企業(yè)的層面分析，企業(yè)家就是在利用生產(chǎn)性活動掩蓋自己的不正當管理。
管理正當與否的自我調(diào)控
一位著名的西方傳教士亞瑟·史密斯在一個世紀前所指出，中國人最缺乏的不是智慧，而是勇氣和正直的純正品性。這種現(xiàn)象至少在企業(yè)界被他言中。中國的企業(yè)家并不缺少管理智慧，并非不知道在生產(chǎn)性與非生產(chǎn)性活動中怎樣將自己的才能進行恰當?shù)呐渲茫鄙俚氖钦_導向的自我調(diào)控能力。這里所說的自我調(diào)控，指得是在規(guī)范的市場環(huán)境下，企業(yè)的自我監(jiān)督能力與企業(yè)家的自律精神。經(jīng)濟學對企業(yè)家才能配置的分類是服務于宏觀調(diào)控的，顯然，企業(yè)的生產(chǎn)性活動增多了，GDP也就上去了，但是難以涉及企業(yè)內(nèi)部管理的正當與否的問題。正是后者的劃分，對于堅持企業(yè)家才能配置的正確導向才更具有社會意義，更有利于解決腐敗、尋租和兩極分化之類的弊端。
企業(yè)家才能配置的正確導向就是堅持正當管理。熊彼特、鮑莫爾和施萊弗等人當年提出有關企業(yè)家才能配置的基本理論有一個前提，那就是假定企業(yè)家都是正直的主人。當企業(yè)發(fā)展到兩權分立的現(xiàn)代形式之后，這種假定的前提已經(jīng)產(chǎn)生了動搖，因此必須在對企業(yè)家才能做生產(chǎn)性活動與非生產(chǎn)性活動劃分的同時提出正確導向的問題。在企業(yè)家才能和他所能支配的資源既定的情況下，分配在正當管理與不正當管理兩個方面的企業(yè)家才能是一種零和關系。企業(yè)家才能用在正當管理上的比例多一點，用在不正當管理就會少一點，反之亦然。據(jù)湖北省對100名廠長抽樣調(diào)查表明，43%的廠長認為行政干預過多。通常我們說，一個人的精力與時間是有限的，把精力與時間過多的用于協(xié)調(diào)政府關系和社會活動，必然就會減少針對企業(yè)的經(jīng)營管理活動。或許，把精力與時間過多的用于協(xié)調(diào)政府關系和社會活動的企業(yè)家是身不由己的，但是把精力與時間更多的用在正當管理上卻是可以做到的，也是必須做到的。這取決于企業(yè)家的信念、操守、職業(yè)道德、自律精神等綜合素質(zhì)，是完全可以也應當自我調(diào)控的。
在賦予企業(yè)經(jīng)營自主權的情況下，企業(yè)家才能在生產(chǎn)性領域與非生產(chǎn)性領域，社會或許不便橫加干涉；但是對不正當管理的盛行就不能無動于衷。至少，社會應當努力建設正當管理的經(jīng)營環(huán)境，反對不正當管理。在第二次世界大戰(zhàn)后半個多世紀的歷史發(fā)展中，大部分經(jīng)濟落后的國家并非不重視資本的投入和人力資本的增值，并非不支持社會的生產(chǎn)性活動，但是未能成功改變落后狀況。其中重要的一個原因就是這些人力資本的投資者（這包括政府、企業(yè)、家庭或個人）可能由于外部市場信息的扭曲和自身信息的錯誤加工而造成的不正當管理盛行，造成資源的大量浪費或閑置。實現(xiàn)經(jīng)濟健康發(fā)展，在企業(yè)領域必須反對不正當管理。堅持企業(yè)家才能配置的正確導向，并不需要告訴企業(yè)家具體應當怎樣做，重要的是給企業(yè)一個公平的競爭環(huán)境，一個靈活的市場，一個規(guī)范的法制環(huán)境，讓每個企業(yè)家真正能夠發(fā)揮其才能，利用市場發(fā)揮各自可能的競爭優(yōu)勢。
如果僅僅堅持對企業(yè)家才能作生產(chǎn)性活動與非生產(chǎn)性活動的劃分，涉及到企業(yè)家權力空間大小的限制，以及應當給予企業(yè)家什么樣的權力，難以擺脫一放就亂、一收就死的怪圈。因此對于企業(yè)家才能的劃分不能糾纏于權力配置，必須使公司治理機制作用發(fā)揮。公司治理是用以處理由于所有權和經(jīng)營權相分離而產(chǎn)生的信托代理關系的制度安排，在公司治理中既要防止所有權侵犯經(jīng)營決策權、經(jīng)營管理權；也要防止經(jīng)營決策權、經(jīng)營管理權架空所有權，排斥監(jiān)督權。只有當公司的所有者、經(jīng)營決策者、經(jīng)營管理者、監(jiān)督者恪盡職守又不越位時，才能形成良好的運行機制，使企業(yè)富有活力，這些都屬于正當管理的內(nèi)容。反過來說，當企業(yè)家違背了這些原則，涉嫌不正當管理時，就應當成為公司治理的對象。企業(yè)家才能用在正當管理還是不正當管理上，理應納入么司治理的范疇，不能由企業(yè)家自由心證。這包括改變對經(jīng)理層的傳統(tǒng)激勵機制，建立對管理者長期和短期相結(jié)合的激勵約束機制，將所有者和管理者之間的代理成本和代理風險降到最低限度，解決好公司“內(nèi)部人控制”問題，使企業(yè)家才能在正當管理中得到最大限度的發(fā)揮等等。
在堅持管理正當?shù)淖晕艺{(diào)控中，其中最突出的標志是能否堅持自主創(chuàng)新。而自主創(chuàng)新的動力主要來自于正當管理的導向，只有當通過不正當管理獲取不正當利益要付出更大成本，要承擔更大風險時，企業(yè)家將自己的才能用在正當管理上之后，他才會產(chǎn)生通過創(chuàng)新脫穎而出的足夠動力。創(chuàng)新包括技術創(chuàng)新、產(chǎn)品創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、經(jīng)營創(chuàng)新、競爭策略創(chuàng)新等等，其中既有生產(chǎn)性活動也有非生產(chǎn)性活動，不能說企業(yè)家才能配置在非生產(chǎn)性領域就不利于創(chuàng)新。只有當企業(yè)家才能更多地傾注在正當管理上，自主創(chuàng)新才會成為一個必不可少的選擇。盡管如此，企業(yè)家與經(jīng)濟學家在創(chuàng)新領域的價值取向也各有自己的特殊性，如果說經(jīng)濟學家鼓勵創(chuàng)新是為了消除壟斷的話，那么企業(yè)家自主創(chuàng)新則是為了獲得“壟斷”利潤，即專利，只不過這是通過正當管理獲得的競爭優(yōu)勢罷了。由此可見，自主創(chuàng)新與正當管理是相輔相成的，只有放棄通過不正當管理的旁門左道獲取超額利潤的投機和僥幸，創(chuàng)新的成功才會受到企業(yè)家的高度重視，從而才會更加自覺地將企業(yè)家才能配置在自主創(chuàng)新上。
