福建冠�，F(xiàn)代家用股份有限公司第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
福建冠�，F(xiàn)代家用股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱”公司”）第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議于2008年1月27日上午在上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)華徐路888號(hào)上海五天實(shí)業(yè)有限公司會(huì)議室召開，本次會(huì)議由公司董事長(zhǎng)林福椿先生召集，副董事長(zhǎng)林文昌先生主持。本次會(huì)議通知以傳真、電子郵件、專人送達(dá)等方式通知全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。應(yīng)參加會(huì)議的董事九人，親自出席本次會(huì)議的董事八人，董事長(zhǎng)林福椿先生因參加福建省人大會(huì)議無法親自出席而委托副董事長(zhǎng)林文昌先生代為出席和表決。本次會(huì)議的召集、召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
一、本次會(huì)議以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司與沈陽(yáng)市蒲河新城管理委員會(huì)簽訂投資協(xié)議的議案》。本議案已在第十九次董事會(huì)審議通過，在提交2007年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議時(shí)，由于沈陽(yáng)市蒲河新城管理委員會(huì)準(zhǔn)備對(duì)投資協(xié)議進(jìn)行補(bǔ)充和完善，2007年第五次臨時(shí)股東大會(huì)不對(duì)該議案進(jìn)行審議。公司與沈陽(yáng)市蒲河新城管理委員會(huì)進(jìn)行進(jìn)一步洽談后，雙方同意仍按原協(xié)議執(zhí)行，不變動(dòng)協(xié)議中的條款。具體內(nèi)容詳見公司于2007年12月24日在巨潮資訊（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《關(guān)于與沈陽(yáng)市蒲河新城管理委員會(huì)簽定投資協(xié)議的公告》(編號(hào)為2007-054號(hào))。
二、本次會(huì)議以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司與成都市雙流縣政府簽定投資協(xié)議的議案》。公司董事會(huì)同意在成都市雙流縣地區(qū)投資建立創(chuàng)意設(shè)計(jì)產(chǎn)業(yè)孵化園，該產(chǎn)業(yè)孵化園主要用于物流、商貿(mào)、區(qū)域總部結(jié)算中心、科研、家用品、酒店用品、辦公用品銷售中心、分銷配送等。
投資項(xiàng)目規(guī)模：項(xiàng)目?jī)粲玫?63畝（以最終實(shí)際測(cè)量為準(zhǔn)），建設(shè)周期2年（一期15萬平方米在動(dòng)工后20個(gè)月內(nèi)完工，13層創(chuàng)意大廈8-10萬平方米在30個(gè)月內(nèi)完成），總投資5.2億元。
投資項(xiàng)目供地：雙流縣政府支持公司以掛牌競(jìng)買方式依法取得項(xiàng)目宗地使用權(quán)。公司須按該宗土地《成交確認(rèn)書》約定的時(shí)間簽訂《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》，并按《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》約定的時(shí)間、比例繳納成交地價(jià)款。宗地交付時(shí)，包含且不僅限于宗地內(nèi)全部原有建筑物、地上、地下各類市政設(shè)施（文物除外）、人防、綠化均已遷移完成或拆除完成，且結(jié)清宗地交付以前所發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用，地塊條件達(dá)九通一平。
土地的付款方式：協(xié)議簽訂后15天內(nèi)，公司須付款1000萬元作為該項(xiàng)目用地掛牌保證金。摘牌并簽訂《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》后60天內(nèi)付到土地款總額的50％。本地塊拆遷完成后，移交土地給公司時(shí)付到土地款總額的80％，余款在項(xiàng)目開工前30天內(nèi)全部付清，但開工時(shí)間最長(zhǎng)不可超過土地移交后120天。
公司承諾在雙流縣注冊(cè)新公司，財(cái)務(wù)獨(dú)立核算，依法在雙流縣進(jìn)行工商、稅務(wù)登記、注冊(cè)并納稅，且十年內(nèi)其工商稅務(wù)關(guān)系不遷出雙流縣。
根據(jù)公司2007年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)將編制項(xiàng)目可行性研究報(bào)告、資金籌措和項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃，項(xiàng)目具體實(shí)施，由董事會(huì)報(bào)具體方案經(jīng)股東會(huì)另行審核。
投資協(xié)議簽署后，公司將及時(shí)在指定的信息披露網(wǎng)站巨潮資訊（http://www.cninfo.com.cn）進(jìn)行公告，該事項(xiàng)尚須提交公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
三、本次會(huì)議以逐項(xiàng)表決方式并分別以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于發(fā)行公司債券的議案》的各項(xiàng)內(nèi)容。具體內(nèi)容詳見登載于公司指定的信息披露網(wǎng)站巨潮資訊（http://www.cninfo.com.cn）。
四、本次會(huì)議在關(guān)聯(lián)董事林福椿、林文昌、林文智回避表決的情況下，其余非關(guān)聯(lián)董事以6票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司通過委托貸款方式向林福椿先生借入資金2000萬元的議案》。
董事會(huì)同意公司通過委托貸款方式向林福椿先生借入資金人民幣2000萬元；借款年利率為不超過5%，且不高于中國(guó)人民銀行公布的商業(yè)銀行適用的同期貸款利率；借款期限自實(shí)際簽訂合同之日起一年；委托借款費(fèi)用由林福椿先生自行支付。
五、本次會(huì)議以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司將剩余募集資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的議案》。具體內(nèi)容詳見登載于公司指定的信息披露網(wǎng)站巨潮資訊（http://www.cninfo.com.cn）。
六、本次會(huì)議以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過�！蛾P(guān)于控股子公司上海五天實(shí)業(yè)有限公司收購(gòu)上海廣和現(xiàn)代生活服務(wù)有限公司40%股權(quán)的議案》。公司董事會(huì)同意控股子公司上海五天實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱”上海五天”)以460萬元人民幣的價(jià)格收購(gòu)上海安訣行貿(mào)易有限公司所持有的上海廣和現(xiàn)代生活服務(wù)有限公司40%股權(quán)。
�。ㄒ唬┥虾V和現(xiàn)代生活服務(wù)有限公司基本情況
1、注冊(cè)資本(實(shí)收資本)：600萬元。
2、經(jīng)營(yíng)范圍：飲水機(jī)及管道清洗服務(wù)，快遞服務(wù)，其他居民服務(wù)，票務(wù)代理，智能化制作，銷售服務(wù)，廣告設(shè)計(jì)、制作、代理，通信設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)軟硬件、電子產(chǎn)品、百貨的銷售、郵購(gòu)，預(yù)包裝食品(不含熟食鹵味、不含冷凍冷藏食品)的銷售，市場(chǎng)信息咨詢及調(diào)查。
3、股權(quán)結(jié)構(gòu)：上海安訣行貿(mào)易有限公司持有60%股權(quán)，上海正廣和網(wǎng)上購(gòu)物有限公司持有40%的股權(quán)。
4、財(cái)務(wù)狀況：根據(jù)上海永得信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司所出具的《審計(jì)報(bào)告》，截止到2007年9月30日，公司總資產(chǎn)為12,892,718.30元，負(fù)債為8,687,662.13元，凈資產(chǎn)為4,205,056.17元。
（二）上海安訣行貿(mào)易有限公司與本公司的關(guān)系
上海安訣行貿(mào)易有限公司與本公司及本公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
�。ㄈ┵�(gòu)買價(jià)款及籌集方式
上海五天收購(gòu)上海安訣行貿(mào)易有限公司持有的上海廣和現(xiàn)代生活服務(wù)有限公司40%股權(quán)的價(jià)款為460萬元，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款由上海五天以自籌方式解決。
收購(gòu)溢價(jià)原因：上海正廣和網(wǎng)上購(gòu)物有限公司是上海地區(qū)食品與飲料最大的網(wǎng)上消售公司，上海廣和現(xiàn)代生活服務(wù)有限公司是其專業(yè)電話營(yíng)銷的配套公司，擁有眾多人才與廣泛的銷售渠道。該股權(quán)的收購(gòu)對(duì)于整合上海五天營(yíng)銷與服務(wù)體系有著重大作用，可拓展上海五天的新的贏利渠道。
�。ㄋ模┦召�(gòu)后的股權(quán)結(jié)構(gòu)：上海安訣行貿(mào)易有限公司持有20%股權(quán)，上海正廣和網(wǎng)上購(gòu)物有限公司持有40%的股權(quán)，上海五天持有40%的股權(quán)。
七、本次會(huì)議以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于合資設(shè)立上海五天文化傳播有限公司（暫定名）的議案》。決定由控股子公司上海五天實(shí)業(yè)有限公司為主要出資方，聯(lián)合吳韌、金浩振、陸偉東、張懿、鄭萬鈞等人共同作為股東，共同以貨幣出資方式共同出資設(shè)立上海五天文化傳播有限公司。
持股比例：上海五天實(shí)業(yè)有限公司，持有上海五天文化傳播有限公司87.5%的股權(quán)；吳韌、金浩振、陸偉東、張懿、鄭萬鈞各持有上海五天文化傳播有限公司2.5%的股權(quán)；
注冊(cè)資本：1000萬元；
注冊(cè)地址：上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)華徐路東側(cè)888號(hào)；
經(jīng)營(yíng)范圍：主營(yíng)業(yè)務(wù)為品牌策劃，營(yíng)銷企劃，CI、VI媒體策劃，廣告設(shè)計(jì)、制作與發(fā)布，陶瓷、玻璃等產(chǎn)品包裝研發(fā)、花面設(shè)計(jì)，電視創(chuàng)意、制作與發(fā)布等。以上經(jīng)營(yíng)范圍涉及國(guó)家專項(xiàng)許可的按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理；
經(jīng)營(yíng)宗旨：根據(jù)國(guó)家有關(guān)廣告的相關(guān)政策法規(guī)，依托上海五天之平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，整合各方資源，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)公司自有品牌的提升，實(shí)現(xiàn)應(yīng)有的社會(huì)價(jià)值。
上海五天文化傳播有限公司設(shè)立后，林文洪為董事長(zhǎng)，吳韌為法定代表人，金浩振為董事，陸偉東為董事，張懿為監(jiān)事。如有變動(dòng)由各股東協(xié)商確定。
八、本次會(huì)議以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于召開2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。決定于2008年2月17日上午9時(shí)在福建省德化縣土坂村冠福工業(yè)園本公司董事會(huì)議室召開2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（詳見關(guān)于召開股東大會(huì)的公告），本次股東大會(huì)的議題為：審議《關(guān)于公司與沈陽(yáng)市蒲河新城管理委員會(huì)簽訂投資協(xié)議的議案》、審議《關(guān)于公司與成都市雙流縣政府簽定投資協(xié)議的議案》、審議《關(guān)于公司將剩余募集資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的議案》、以逐項(xiàng)表決方式審議《關(guān)于發(fā)行公司債券的議案》。截止2008年2月14日下午交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東均有權(quán)出席本次會(huì)議并參加表決，因故不能親自出席會(huì)議的股東可委托代理人代為出席并參加表決。
福建冠�，F(xiàn)代家用股份有限公司
董 事 會(huì)
二○○八年一月二十九日
