本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第四屆董事會第十二次會議(臨時會議)于2012年2月16日以電子郵件和直接送達方式發(fā)出通知,會議于2012年2月22日在公司三樓會議室以現(xiàn)場結合通訊方式召開。
會議由董事長李慈雄先生主持,應出席會議的董事9人,實際出席會議的董事9人,公司部分監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
經表決,會議形成如下決議:
1、審議通過《關于2011年度計提資產減值準備的議案》;
按照《企業(yè)會計準則》等有關規(guī)定,結合公司實際情況,公司共計提2011年度各項資產減值準備總金額為29,147,175.53元,其中:計提存貨跌價準備15,933,531.96元,計提固定資產減值準備9,303,112.38元,計提應收款項壞賬準備3,910,531.19;計提上述各項資產減值準備,影響減少公司2011年度凈利潤29,147,175.53元,相應影響減少公司2011年末所有者權益減少29,147,175.53元。
獨立董事對此議案發(fā)表了同意的獨立意見。
根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》等相關法規(guī)的規(guī)定,本次計提資產減值準備產生的損失占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,尚需提交公司2012年第一次臨時股東大會審議。
表決結果:9票贊成,0 票反對,0 票棄權
《關于2011年度計提資產減值準備的公告》詳見刊登于2012年2月23日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的公司2012-008號公告。
。、審議通過《關于出租資產的議案》;
公司擬與武漢屈臣氏個人用品商店有限公司簽署《房屋租賃合同》,將公司一幢新建的倉庫出租給其作為物流倉庫,建筑面積為12,106平方米,租賃期限為2012年3月1日起至2015年4月30日止,免租期為兩個月,其后每月租金為44.18萬元,租金每3個月支付一次。
表決結果:9票贊成,0 票反對,0 票棄權
《關于出租資產的公告》詳見刊登于2012年2月23日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的公司2012-009號公告。
。、審議通過《關于召開2012年第一次臨時股東大會的議案》;
會議決定于2012年3月23日上午9:00 在公司會議室召開2012年第一次臨時股東大會,審議以上需要股東大會審議的議案。
表決結果:9票贊成,0 票反對,0 票棄權
《關于召開2012年第一次臨時股東大會的通知》詳見刊登于2012年2月23日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的公司2012-010號公告。
三、備查文件
1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議;
。、獨立董事關于相關事項的獨立意見。
特此公告。
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
董 事 會
二〇一二年二月二十二日
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司關于2011年度計提資產減值準備的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司于2012年2月22日召開了第四屆董事會第 十二次會議(臨時會議)和第四屆監(jiān)事會第八次會議(臨時會議),會議審議通過了《關于2011年度計提資產減值準備的議案》。根據(jù)相關規(guī)定,現(xiàn)將具體情況公告如下:
一、本次計提資產減值準備情況概述
。薄⒈敬斡嬏豳Y產減值準備的原因
本次計提資產減值準備的原因是依照《企業(yè)會計準則》及公司會計政策的相關規(guī)定進行的,另一方面,由于近幾年公司持續(xù)沒有能夠引領市場的新產品推出,使得產品老化情況日益嚴重,加上房產限購令力度的加強并擴及二三線城市,使得公司產品的競爭力快速衰退,銷售價格持續(xù)下滑,而銷售費用也居高不下,導致公司存貨存在較大幅度的資產減值跡象。同時,為改善產品毛利,公司決定徹底改善產品結構,汰換虧損的老舊產品及其相應的生產設備,因此,也導致部分生產設備存在資產減值跡象。
。病⒈敬斡嬏豳Y產減值準備的資產范圍、總金額和擬計入的報告期間
經過公司及下屬子公司對2011年末存在可能發(fā)生減值跡象的資產,范圍包括存貨、固定資產及應收款項等,進行全面清查和資產減值測試后,擬計提2011年度各項資產減值準備總金額為29,147,175.53元,明細如下:
3、公司對本次計提資產減值準備的審批程序
本次計提資產減值準備事項,已經公司第四屆董事會第十二次會議(臨時會議)及第四屆監(jiān)事會第八次會議(臨時會議)審議通過,獨立董事對該事項發(fā)表獨立意見,同意本次計提資產減值準備。
根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》等相關法規(guī)的規(guī)定,本次計提資產減值準備產生的損失占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,尚需提交股東大會審議。
二、本次計提資產減值準備對公司的影響
本次計提資產減值準備,影響減少公司2011年度凈利潤29,147,175.53元,相應影響減少公司2011年末所有者權益減少29,147,175.53元。
同時,本次計提資產減值準備后,由于公司虧損的老舊產品不再生產,而且也逐步開發(fā)推出較高毛利的新產品,使得公司產品結構有望逐步改善。
三、存貨減值準備計提情況說明
本次計提存貨減值準備15,933,531.96元,占公司最近一個會計年度經審計的凈利潤的比例超過30%,依規(guī)定列表說明計提減值準備的情況如下:
四、董事會關于公司計提資產減值準備的合理性說明
依據(jù)《企業(yè)會計準則》和公司相關會計政策的規(guī)定,公司2011年度計提存貨、應收款項、固定資產減值準備共計29,147,175.53元,計提資產減值準備依據(jù)充分,公允的反映了公司資產狀況,使公司關于資產價值的會計信息更加真實可靠,具有合理性。
五、監(jiān)事會意見
監(jiān)事會認為:公司本次計提資產減值準備的決議程序合法,依據(jù)充分;計提符合企業(yè)會計準則等相關規(guī)定,符合公司實際情況,計提后更能公允反映公司資產狀況,同意本次計提資產減值準備。
六、獨立董事意見
獨立董事認為:公司本次計提資產減值準備事項依據(jù)充分,決策程序規(guī)范,符合《企業(yè)會計準則》和公司會計政策的規(guī)定,能真實反映公司的財務狀況和經營成果,符合公司整體利益,沒有損害中小股東的合法權益,我們同意本次計提資產減值準備。
七、審計委員會關于公司計提資產減值準備合理性的說明
審計委員會認為:本次資產減值準備計提遵照并符合《企業(yè)會計準則》和公司相關會計政策的規(guī)定,本次計提資產減值準備基于謹慎性原則,依據(jù)充分,公允的反映了截止2011年12月31日公司財務狀況、資產價值及經營成果。
八、提示
1、公司在2011年第三季度報告中所披露的,對2011年全年度的業(yè)績預計,已包含了本次計提資產減值準備對2011年全年度的業(yè)績影響在內。
。病⒈敬斡嬏岬馁Y產減值準備尚未經年報會計師事務所審計確認。
九、備查文件
。、第四屆董事會第十二次會議(臨時會議)決議;
。病⒌谒膶帽O(jiān)事會第八次會議(臨時會議)決議;
。、獨立董事的獨立意見;
。、審計委員會關于公司計提大額資產減值準備合理性的說明。
特此公告。
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
董 事 會
二〇一二年二月二十二日
證券代碼:002162 證券簡稱:斯米克 公告編號:2012-009
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
關于出租資產的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、本次交易的基本情況
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬與武漢屈臣氏個人用品商店有限公司簽署《房屋租賃合同》,將公司一幢新建的倉庫出租給其作為物流倉庫。
上述出租事項已經公司第四屆董事會第十二次會議(臨時會議)審議通過。
本次出租資產未設置任何抵押、質押及限制條件,亦不存在重大法律障礙。
本次交易各方不存在關聯(lián)關系,不構成關聯(lián)交易。
二、交易對方的基本情況
承租方:武漢屈臣氏個人用品商店有限公司
法定代表人:蘇若禹
經營范圍:日用衛(wèi)生品、預包裝食品、保健食品、醫(yī)療器械、百貨、紡織品、服裝、鞋帽、日用雜品、五金、交電化工、家用電器、計算機及軟件、辦公設備、化妝品批發(fā)零售、上述商品的倉儲業(yè)務、進出口業(yè)務和經營相關的配套服務
住所: 武漢市漢陽區(qū)陽新路特1號302室
交易對方無與上市公司及上市公司前十名股東在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面的關系,也沒有其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的關系。
三、租賃協(xié)議的主要內容
。、交易標的:位于上海市閔行區(qū)浦江鎮(zhèn)三魯公路2121號的1幢物流倉庫,建筑面積為12,106平方米;
。、租賃期限:租賃期限為2012年3月1日起至2015年4月30日止;
。场⒆赓U用途:從事倉儲、物流以及發(fā)收作業(yè);
。础⒆饨鹬Ц斗绞剑好浚硞月支付一次;
5、租金規(guī)定:前兩個月為免租期,其后每月租金為44.18萬元。
四、交易定價依據(jù)
根據(jù)公平、公正的原則進行交易,按照國家政策和市場原則、參照租賃房屋所在地的市場價格,經協(xié)議雙方協(xié)商一致確定租賃價格。
五、本次交易對公司的影響
公司于2005年與上海市閔行區(qū)浦江鎮(zhèn)人民政府簽訂土地出讓協(xié)議,在緊鄰現(xiàn)有工廠地塊旁受讓土地使用權325畝,作為公司擴充產能之用。其后,因地方政府處理該地塊的動遷進度落后,公司另行在江西豐城完成生產基地建設,已能滿足公司產能需求,因此,公司對該浦江鎮(zhèn)地塊的項目規(guī)劃作了重新調整。根據(jù)該地塊所在地的地理區(qū)位及交通建設優(yōu)勢,規(guī)劃建造物流倉庫。該項投資第一期計劃建造總面積為49,800平方米的四幢倉庫及相關配套設施,用于公司自身的倉庫、物流配送需求及對外租賃,其中兩幢倉庫已分別從2011年12月16日及2012年2月16日開始租賃。
本次對外出租的該幢倉庫對2012年度的損益影響為:租金收入扣除相關中介費用及營業(yè)稅金后,估計2012年度公司將增加利潤約320萬元。
本次即將出租的倉庫加上原已對外出租的2幢倉庫合計將增加2012年度公司利潤約1080萬元,上述估計利潤均未扣除土地使用權攤銷和建筑物折舊,因為無論是否發(fā)生該項資產租賃,攤銷和折舊均會發(fā)生,因此未列入對公司的損益影響數(shù)中計算扣除。
六、本次交易不涉及人員安置、債務重組等情況。
七、本次交易完成后不會產生同業(yè)競爭問題。
特此公告。
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
董 事 會
二〇一二年二月二十二日
證券代碼:002162 證券簡稱:斯米克 公告編號:2012-010
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
關于召開2012年第一次臨時
股東大會的通知
本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整,公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第十二次會議(臨時會議)于2012年2月22日召開,會議決定于2012年3月23日召開公司2012年第一次臨時股東大會,現(xiàn)將本次股東大會的有關事項公告如下:
一、召開會議基本情況
。薄h召集人:公司董事會
。、會議召開的合法性、合規(guī)性情況:經公司第四屆董事會第十二次會議(臨時會議)審議通過,決定召開2012年第一次臨時股東大會,召集程序符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
。场h召開日期和時間:2012年3月23日 9:00
。、會議召開方式:現(xiàn)場表決
5、出席對象:
。ǎ保┙刂粒玻埃保材辏吃拢玻叭障挛缡帐袝r在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權出席股東大會,并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是本公司股東。
。ǎ玻┍竟径、監(jiān)事和高級管理人員。
。ǎ常┍竟酒刚埖穆蓭。
。丁h地點:上海市閔行區(qū)浦江鎮(zhèn)三魯公路2121號公司會議室
二、會議審議事項
1、合法性和完備性情況:本次會議審議事項經公司第四屆董事會第十二次會議(臨時會議)、第四屆監(jiān)事會第八次會議(臨時會議)審議后提交,審議事項符合有關法律、法規(guī)和公司章程等的規(guī)定。
。、議程:
審議《關于2011年度計提資產減值準備的議案》。
以上議案已經公司第四屆董事會第十二次會議(臨時會議)及第四屆監(jiān)事會第八次會議(臨時會議)審議通過,會議決議已于2012年2月23日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)進行披露,公告編號分別為2012-007及2012-011。
三、會議登記方法
。薄⒌怯浄椒
。保┑怯洉r間:2012年3月22日上午9:00 至11:30,下午13:30 至15:30;
。玻┑怯浀攸c:上海市閔行區(qū)浦江鎮(zhèn)三魯公路2121號公司證券部。
。常┑怯浄绞剑
、 個人股東持股東賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明等辦理登記手續(xù);委托他人出席會議的,代理人應持委托人股東賬戶卡、股東有效身份證件、股東授權委托書和代理人有效身份證件等辦理登記手續(xù);
② 法人股東應由法定代表人持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明等辦理登記手續(xù);法人股東的法定代表人委托他人出席會議的,代理人應持本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委托書、能證明法定代表人資格的有效證明等辦理登記手續(xù);
、 異地股東可以信函或傳真方式登記,不接受電話登記。
。病人股東親自出席股東大會,應持股東賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明;委托他人出席會議的,代理人應持股東賬戶卡、股東有效身份證件、股東授權委托書和代理人有效身份證件。
。、法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;法人股東的法定代表人委托他人出席會議的,代理人應持本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委托書、能證明法定代表人資格的有效證明。
四、其他
。ㄒ唬┞(lián)系方式
聯(lián)系人:程梅、王小瑩
電話:021-64110567-228
傳真:021-64110553
電子郵箱:zqb@cimic.com
地址:上海市閔行區(qū)浦江鎮(zhèn)三魯公路2121號
郵編:201112
。ǘ┍敬螘h會期半天,參加會議人員的食宿及交通費用自理。
五、備查文件
。薄⒌谒膶枚聲谑螘h(臨時會議)決議;
。、第四屆監(jiān)事會第八次會議(臨時會議)決議。
特此公告。
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
董 事 會
二○一二年二月二十二日
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
2012年第一次臨時股東大會授權委托書
截止2012年3月20日,本人(本單位)持有上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 股普通股,茲委托 (身份證號: )出席上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司2012年第一次臨時股東大會(并代為行使表決權)(并按以下意思表示代為行使表決權):
本授權委托的有效期:自本授權委托書簽署之日至本次股東大會結束。
委托人:
簽署日期: 年 月 日
。▊人股東簽名或蓋章,法人股東由法定代表人簽名或蓋章并加蓋法人單位印章)
證券代碼:002162 證券簡稱:斯米克 公告編號:2012-011
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
第四屆監(jiān)事會第八次會議(臨時會議)
決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會會議召開情況
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第四屆監(jiān)事會第八次會議(臨時會議)于2012年2月16日以電子郵件方式發(fā)出通知,會議于2012年2月22日以現(xiàn)場結合通訊方式在公司三樓會議室召開。
會議由監(jiān)事會主席劉永章主持,應出席會議的監(jiān)事3人,實際出席會議的監(jiān)事3人。本次會議的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
二、監(jiān)事會會議審議情況
會議以書面表決方式審議通過了《關于2011年度計提資產減值準備的議案》。
按照《企業(yè)會計準則》等有關規(guī)定,結合公司實際情況,公司共計提2011年度各項資產減值準備總金額為29,147,175.53元,其中:計提存貨跌價準備15,933,531.96元,計提固定資產減值準備9,303,112.38元,計提應收款項壞賬準備3,910,531.19;計提上述各項資產減值準備,影響減少公司2011年度凈利潤29,147,175.53元,相應影響減少公司2011年末所有者權益減少29,147,175.53元。
監(jiān)事會認為:公司本次計提資產減值準備的決議程序合法,依據(jù)充分;計提符
合企業(yè)會計準則等相關規(guī)定,符合公司實際情況,計提后更能公允反映公司資產狀況,同意本次計提資產減值準備。
該議案需提交公司2012年第一次臨時股東大會審議。
表決結果:3票贊成,0 票反對,0 票棄權
特此公告。
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
監(jiān) 事 會
二〇一二年二月二十二日
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
董事辭職公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會于2012年2月22日收到公司董事Eddy Huang提交的書面辭職報告,Eddy Huang因個人工作變動原因,請求辭去公司董事職務。公司董事會充分尊重Eddy Huang的個人意見,接受其辭職申請。根據(jù)《公司章程》及《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的相關規(guī)定,Eddy Huang的辭職未導致公司董事會成員低于法定最低人數(shù),其辭職自辭職報告送達董事會時生效。
。牛洌洌 Huang的辭職不會影響公司董事會的正常運作,Eddy Huang辭職后將不在公司任職,公司董事會將按規(guī)定提名合適的董事候選人,并提交股東大會審議。
公司衷心感謝Eddy Huang在任職期間對公司所做出的貢獻。
特此公告。
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
董 事 會
二〇一二年二月二十二日
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
。玻埃保蹦甓葮I(yè)績快報
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示:本公告所載2011年度的財務數(shù)據(jù)僅為初步核算數(shù)據(jù),已經公司內部審計部門審計,未經會計師事務所審計,與年度報告中披露的最終數(shù)據(jù)可能存在差異,請投資者注意投資風險。
一、2011年度主要財務數(shù)據(jù)和指標
單位:元
注:上述數(shù)據(jù)以公司合并報表數(shù)據(jù)填列。
二、經營業(yè)績和財務狀況情況說明
。玻埃保蹦甓裙境霈F(xiàn)虧損達1.8億元,主要原因:一是由于各項生產成本因素價格大幅度上漲,加上公司因為銷售未能突破造成產能利用率不足,使得平均單位成本較上年度上漲達10%;二是由于近幾年公司新產品推出不足造成產品老化,加上房產限購令力度的加強并擴及二三線城市,使得公司產品的競爭力快速衰退,不僅銷售價格維持困難,銷售數(shù)量也突破困難;三是由于市場景氣不振,競爭加劇,使得銷售費用也居高不下;四是由于銷售價格的下跌和銷售費用的上漲,使得公司依照會計準則需計提的存貨跌價損失準備大幅增加。
主要財務數(shù)據(jù)和指標的重大變動說明如下:
(一)營業(yè)利潤
本年度營業(yè)利潤較上年度減少19,810萬元,減幅6402%,主要原因是:
。薄⒚释认陆导s8%,影響毛利額減少約9,800萬元,其中:
。ǎ保﹩挝粻I業(yè)成本同比上升約10%,按本年銷售量計算減少毛利約6,300萬元。造成成本上升主要原因:一是各項原材料、能源、人工費等生產成本上升,受市場通脹及材料供應緊張影響,能源價格較上年同期上漲約15%,色料價格較上年同期上漲約24%。二是因銷售數(shù)量沒有提高,因此,產能利用率偏低,使得單位產品成本因分攤較多的固定成本而上升。
。ǎ玻╀N售單價同比下降約1%,按本年銷售量計算減少毛利約900萬元。價格下降主要原因是新產品推出不足,產品老化并受市場價格競爭影響所致。
。ǎ常╀N售數(shù)量同比減少約9%,按上年同期單位毛利計算減少毛利約2,600萬元。
2、銷售費用率提高約9%,影響銷售費用增加約6,200萬元。增加原因主要是公司持續(xù)加強零售等直營銷售渠道的營銷網(wǎng)絡建設,拓展銷售渠道建設而發(fā)生的展廳租金和裝修費用、以及人事費用等均較上年度增長。
。、財務費用增加約900萬元,主要是因包括集合票據(jù)在內的平均借款余額同比增加且利率上升。
。础①Y產減值損失增加約2,800萬元,主要是對產成品、應收款項及固定資產計提增加資產減值準備。
。ǘ├麧櫩傤~
本年度利潤總額較上年度減少22,071萬元,減幅630%,除上述營業(yè)利潤減少19,810萬元的原因已說明外,因營業(yè)外收支變動影響減少利潤總額2,261萬元的主要原因:一是上年度公司全資子公司江西斯米克陶瓷有限公司收到地方政府銷售渠道建設補貼款約2,800萬元,而本報告期則無該項補貼收入;二是本年度固定資產報廢損失較上年度減少約600萬元。
。ㄈw屬于上市公司股東的凈利潤
本年度歸屬于上市公司股東的凈利潤較上年度減少21,505萬元,減幅641%,除上述利潤總額減少22,071萬元的原因已說明外,其余差異主要是因遞延所得稅資產增加,影響減少所得稅費用。
三、與前次業(yè)績預計的差異說明
公司本次業(yè)績快報披露的經營業(yè)績,與公司在《2011年第三季度報告》中披露的2011年度經營業(yè)績預計不存在差異。
四、備查文件
。、經公司法定代表人李慈雄先生、財務負責人徐泰龍先生、財務部經理楊明華女士簽字并蓋章的比較式資產負債表和利潤表;
2、內部審計部門負責人簽字的內部審計報告。
特此公告。
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
董 事 會
二〇一二年二月二十二日